Incitamentsprogram

Nordic Papers årsstämma 2022 beslutade om emission av högst 600 000 teckningsoptioner inom ramen för ett  långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare inom Nordic Paper.

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla ledande  befattningshavare i Nordic Paper. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Nordic Paper också är aktieägare i bolaget.

Det beslutade incitamentsprogrammet är ett treårigt program. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 9 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare inom Nordic Paper erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Nordic Paper-koncernen.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”VWAP”), emellertid aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas nedåt. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Om den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före respektive lösenperiod (såsom beskrivet nedan) överstiger 170 procent av VWAP ska teckningskursen räknas upp med ett belopp som motsvarar den del av sådan genomsnittskurs som överstiger 170 procent av VWAP. Därigenom begränsas deltagarnas maximala utfall i programmet.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Nordic Paper Holding AB (publ) under antingen (i) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den tredje delårsrapporten 2025 eller (ii) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den fjärde delårsrapporten 2025 (innebärande en intjäningsperiod om minst tre år).

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Baserat på antalet aktier i Nordic Paper per dagen för kallelsen till årsstämman 2022 kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,89 procent. Bolaget har inga tidigare utestående incitamentsprogram.

Vid årsstämman den 24 maj 2023 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om emission av högst 329 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i Nordic Paper koncernen. Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla ledande befattningshavare i Nordic Paper koncernen. Incitamentsprogrammet har genomförts i enlighet med årsstämmans beslut. Efter genomförandet uppgår antalet utestående optioner från detta program till 292 000.  

Teckningsoptionerna erbjöds till marknadspris. Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om SEK 38,98 per aktie. Slutligt pris för optionerna blev SEK 0,77. Optionsvärdet beräknades baserat på Black-Scholes värderingsmodell.

Bolaget subventionerar delvis deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid slutet av programmet. Subventionen till deltagarna motsvarar 50 procent av deltagarnas investering netto efter skatt. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på optionsvärdet SEK 0,77 och en uppskattad marginalskatt på 55 procent, uppgår till MSEK 0,3 inklusive arbetsgivaravgift. Deltagarnas berättigande till subventionen förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren vid tiden för utbetalning av subventionen är anställd i bolaget och fortsätter att vara anställd fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas och att deltagaren dessförinnan inte har överlåtit sina teckningsoptioner.

Vid årsstämman den 23 maj 2024 beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande:

Deltagare i LTIP 2024/2027 

LTIP 2024/2027 omfattar högst 9 deltagare i koncernledningen i Nordic Paper-koncernen som delas upp i två kategorier: VD (”Kategori 1”) och övriga medlemmar i koncernledningen (8 deltagare) (”Kategori 2”). 

Allmänna villkor för LTIP 2024/2027 

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2024/2027 är följande:

• LTIP 2024/2027 utbetalas kontant efter Nordic Papers årsstämma som hålls år 2027 (”Intjänandeperioden”).
• Utbetalning av LTIP 2024/2027 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i Nordic Paper-koncernen under Intjänandeperioden och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTIP 2024/2027.
• Utbetalningen baseras på den årslön (deltagarens fasta kontantlön exklusive semesterersättning) som deltagaren har per 31 december 2026 (”Grundlönen”). Det högsta belopp som deltagaren kan få utbetalt (totalt) motsvarar 80 procent av Grundlönen för Kategori 1 och 60 procent av Grundlönen för Kategori 2.
• För hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt i LTIP 2024/2027, netto efter skatt, ska deltagaren förvärva Nordic Paper-aktier på Nasdaq Stockholm. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i Nordic Paper i anslutning till LTIP 2024/2027-utbetalningen så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma. Se mer om ”Aktieägandekravet” nedan. 

Prestationsvillkor för LTIP 2024/2027 

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av det finansiella prestationsvillkoret Avkastning på operativt kapital under räkenskapsåren 2024-2026 (”Mätperioden”). 

Avkastning på operativt kapital ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i Nordic Papers årsredovisningar för räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 (justerat för extraordinära poster enligt styrelsens bedömning och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden. 

Nivåerna för prestationsvillkoret (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på linjär basis. 

Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2027. 

Aktieägandekrav

Som framgår ovan ska deltagarna i LTIP 2024/2027 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva Nordic Paper-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och Bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTIP 2024/2027 även åta sig att behålla de till LTIP 2024/2027 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2030. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTIP 2024/2027 under år 2027, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTIP 2024/2027 under treårsperioden, kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIP:s och eventuellt deltagande i pågående LTIP:s kommer att avslutas. 

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTIP 2024/2027 

LTIP 2024/2027 har beretts av ersättningsutskottet. LTIP 2024/2027 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2024 och förslaget har slutligt antagits av styrelsen. 

Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Nordic Paper och deltagaren för LTIP 2024/2027, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTIP 2024/2027 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i Nordic Paper-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2024/2027 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för LTIP 2024/2027 

Den maximala kostnaden för LTIP 2024/2027 för Nordic Paper (”Taket”) är ett belopp motsvarande 3 procent av Bolagets genomsnittliga nettoresultat under räkenskapsåren 2024-2026 (inklusive sociala avgifter). Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Papers nyckeltal. 

Om Taket för programmet uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån. Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.